Gesellschaftsrecht



Im Gesellschaftsrecht beraten und vertreten wir außergerichtlich und gerichtlich schwerpunktmäßig mittelständische Personen- und Kapitalgesellschaften. Beginnend mit der Frage, ob zur Ausübung der konkreten unternehmerischen Tätigkeit für die Gründung einer Gesellschaft überhaupt ein Bedürfnis besteht, erstreckt sich unsere beratende Tätigkeit im weiteren Verlauf von der Auswahl der passenden Gesellschaftsform über die konkrete Ausgestaltung der Gesellschaft durch Satzung/Gesellschaftsvertrag bis hin zur Betreuung bei der Auflösung/Liquidation der Gesellschaft. Unsere gesellschaftsrechtliche Tätigkeit erschöpft sich dabei nicht in einer einmaligen Beratung. Wir verstehen diese vielmehr im Sinne einer lebenslangen Begleitung, die auch die regelmäßige Prüfung einmal getroffener Regelungen und Entscheidungen auf die Notwendigkeit einer Anpassung an veränderte Umstände beinhaltet.

Neben einer Betreuung der Gesellschaft umfasst unsere Tätigkeit auch die Beratung der Gesellschaftsorgane, namentlich also der Geschäftsführer, des Vorstands und des Beirats/Aufsichtsrats. Schließlich beraten und vertreten wir einzelne Gesellschafter bei gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen. So überprüfen wir beispielsweise die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen und gehen gegen diese erforderlichenfalls auch gerichtlich vor.

 

Bei unserer gesellschaftsrechtlichen Tätigkeit arbeiten wir eng mit den Steuer- und Unternehmensberatern unserer Mandantschaft zusammen, ziehen bei Bedarf und auf Wunsch aber auch eigene Kooperationspartner hinzu.

 

Ansprechpartner:

Rechtsanwalt Dr. Eike Witt

Rechtsanwalt Dr. Andreas Merz

Rechtsanwalt Stefan Legler



Warum eine Gesellschaft gründen?

Die Überlegung, eine Gesellschaft zu gründen, kann auf vielfältigen Motiven beruhen. So kann die Verwirklichung eines gesetzten unternehmerischen Zieles eine einzelne Person leistungs- und/oder kapitalmäßig überfordern. Ein Einzelunternehmen kann im Laufe der Zeit in eine Größenordnung hineingewachsen sein, die eine Anpassung seiner Rechtsform namentlich auch unter dem Aspekt der Haftung erforderlich macht. Verdienten Mitarbeitern soll eine Unternehmensbeteiligung eingeräumt werden. Die Übergabe eines Unternehmens an die nächste Generation soll in der Weise vorbereitet werden, dass der bzw. die ins Auge gefassten Nachfolger in das Unternehmen bereits eingebunden werden, ohne dass der „Senior“ das Heft schon vollständig aus der Hand gibt.

 

Gesellschaftsform

Neben den klassischen Gesellschaftsformen, wie der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, der offenen Handelsgesellschaft, der Kommanditgesellschaft, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Aktiengesellschaft und Mischgesellschaften, wie zum Beispiel der GmbH & Co. KG, sind in letzter Zeit auch mehr und mehr neue Gesellschaftsformen in den Blickpunkt gerückt. Angesprochen sei hier nur die englische Limited oder die Unternehmergesellschaft, die zunehmend anstelle der Rechtsform der klassischen GmbH gewählt werden.

 

Welche Rechtsform eine Gesellschaft haben soll, ist von Fall zu Fall unter Berücksichtigung aller konkreten Umstände sorgfältig zu prüfen. Neben haftungsrechtlichen Gesichtspunkten spielen dabei insbesondere steuerrechtliche Aspekte eine wichtige Rolle.

 

Schließlich kann die weitere Entwicklung des Unternehmens eine Anpassung der Gesellschaftsform erforderlich machen. Der Gesetzgeber hat hierfür namentlich im Umwandlungsgesetz eine Reihe von Möglichkeiten vorgesehen, deren Vor- und Nachteile im Einzelfall sorgfältig abzuwägen sind. Hier ist eine kompetente Beratung unumgänglich.

 

Ausgestaltung der Gesellschaft

Nach der grundsätzlichen Entscheidung für eine bestimmte Gesellschaftsform ist die Ausgestaltung der Gesellschaft im Einzelnen zu regeln. Angesprochen sind insoweit unter anderem die kapitalmäßige und/oder sächliche Ausstattung der Gesellschaft, die Regelung des Verhältnisses der Gesellschafter untereinander, Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Gesellschaftern, hier insbesondere Abfindungsfragen, aber auch erbrechtliche Nachfolgeregelungen und vieles anderes mehr. Auch insoweit handelt es sich um keine statischen Regelungen, so dass auch diese immer wieder von neuem auf die Erforderlichkeit einer Änderung zu überprüfen sind.

 

Für den Fall des Versterbens eines Gesellschafters ist auf einen Gleichlauf zwischen den erbrechtlichen Regelungen, namentlich in einem Unternehmertestament, sowie den im Gesellschaftsvertrag getroffenen Nachfolgeregelungen zu achten.

 

Auflösung/Liquidation der Gesellschaft

Die Frage einer Auflösung/Liquidation der Gesellschaft kann sich zum Beispiel ergeben, wenn die bisherigen Gesellschafter ihre Zusammenarbeit beenden wollen oder die Gesellschaft ihren Zweck erreicht hat bzw. nicht mehr erreichen kann. Alternativ zu einer Zerschlagung kommt eine Fortführung des Unternehmens durch die verbleibenden Gesellschafter, gegebenenfalls mit neu eintretenden Gesellschaftern, oder sein Verkauf insgesamt in Betracht. Jede dieser Varianten wirft Rechtsfragen auf, deren Regelung einer frühzeitigen, sorgfältigen Beratung bedarf.

 


Gesellschafterschutz

Je mehr Gesellschafter in einer Gesellschaft vertreten sind, desto mehr unterschiedliche Interessen prallen aufeinander. Erwähnt seien hier lediglich Fragen der Gewinnverwendung, insbesondere der Gewinnentnahme, des Ausschlusses missliebiger Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss, der Abfindung ausscheidender Gesellschafter, aber auch ganz grundsätzliche Fragen, wie zum Beispiel der Rechtmäßigkeit einer Satzungsänderung mit nachteiligen Folgen für einzelne Gesellschafter, etc.

 

Wer sich hier, insbesondere als Minderheitsgesellschafter, benachteiligt fühlt, hat das Recht, entsprechende Gesellschafter-beschlüsse gerichtlich überprüfen zu lassen. Dies im Interesse der Rechtssicherheit regelmäßig jedoch nur innerhalb bestimmter Fristen. Werden diese versäumt, kann selbst ein eindeutig rechtswidriger Beschluss u. U. nicht mehr erfolgreich angegriffen werden. Hier ist gegebenenfalls daher die frühzeitige Einschaltung eines Anwalts unbedingt erforderlich.